Giám đốc có được bán tài sản cho chủ tịch hội đồng quản trị không

Giám đốc có được bán tài sản cho chủ tịch hội đồng quản trị không

Giám đốc (CEO) là người điều hành công việc kinh doanh của công ty và thường là người đại diện cho công ty về mặt pháp luật. Hội đồng quản trị (HĐQT) – đại diện cho nhóm lợi ích của các cổ đông là cấp trên của Giám đốc

Khoản 1, 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định

  1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.
  2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Khoản 1,2 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

  1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Như vậy, Chủ tịch HĐQT có thể kiêm chức vụ Giám đốc công ty (trừ công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết), trong trường hợp này, Giám đốc không thể bán tài sản của công ty cho Chủ tịch HĐQT

Nếu Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, thì giao dịch giữa công ty với Chủ tịch HĐQT- là thành viên HĐQT thì giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận ( Điều 162 Luật doanh nghiệp 2014)

Nếu tài sản giao dịch giữa Giám đốc- đại diện cho doanh nhiệp với Chủ tịch HĐQT- thành viên HĐQT có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty thì phải được Hội đồng quản trị chấp nhận. Giám đốc ký hợp đồng, phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo nội dung chủ yếu của giao dịch. Điều này được quy định tại khoản 1, 2 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

  1. a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
  2. b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
  3. c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.
  4. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2014 phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, khi đó, Giám đốc – người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo cho HĐQT và kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đến giao dịch đó và đồng thời thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch đó. Điều này được quy định tại khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2014:

“3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Hợp đồng, giao dịch sẽ bị vô hiệu nếu không được chấp thuận của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo quy định, nếu gây thiệt hại thì phải liên đới bồi thường, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ hợp đồng, giao dịch đó. Khoản 4 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2014:

“4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.”

Sản Phẩm Liên Quan

Điều kiện thành lập trung tâm giáo dục thường xuyên

Điều kiện thành lập trung tâm giáo dục thường xuyên Có đội ngũ cán bộ quản lý và giáo viên đạt

Điều kiện, thủ tục thành lập, hoạt động nhóm trẻ, lớp mẫu giáo độc lập

Điều kiện, thủ tục thành lập, hoạt động nhóm trẻ, lớp mẫu giáo độc lập Có giáo viên đạt trình độ

Điều kiện cấp phép hoạt động cơ sở khám chữa bệnh

Điều kiện cấp phép hoạt động cơ sở khám chữa bệnh. Chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý:  Hỗ trợ

Hồ sơ cấp phép cơ sở khám chữa bệnh

Hồ sơ cấp phép cơ sở khám chữa bệnh Hồ sơ gồm: - Đơn đề nghị cấp phép hoạt động (theo

Giấy chứng nhận người sở hữu bài thuốc gia truyền

Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo.  nếu bạn cần hỗ trợ thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng

Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược

Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược Nếu bạn đang muốn tìm nhà cung cấp dịch vụ hỗ trợ